Capital social : minimum, montant à prévoir, libération et apports

En bref

• Aucun minimum n'est imposé pour une SARL, une EURL, une SAS ou une SASU : le capital peut être de 1 €. La SA exige 37 000 €.
• À la création, il faut verser au moins un cinquième des apports en argent en SARL et la moitié en SAS. Le reste doit être appelé dans les cinq ans.
• Un apport en nature de plus de 30 000 € impose en principe un commissaire aux apports.
• Le taux d'impôt sur les sociétés de 15 % suppose un capital entièrement libéré.

Le capital social est la somme des apports que les associés font à la société en échange de leurs parts ou de leurs actions. Il figure dans les statuts, sur les factures et sur l'extrait Kbis. C'est souvent la première question chiffrée d'une création. La loi laisse une grande liberté pour les formes courantes, ce qui reporte le choix sur les associés.

Qu'est-ce que le capital social d'une société ?

C'est la valeur des biens et de l'argent que les associés apportent à la société lors de sa création ou d'une augmentation de capital. En contrepartie, chacun reçoit des parts sociales (SARL, EURL) ou des actions (SAS, SASU, SA).

Le capital fixe la répartition du pouvoir et des bénéfices. Un associé qui apporte 60 % du capital détient en principe 60 % des droits de vote et des dividendes, sauf clause contraire des statuts en SAS.

Il fixe aussi la limite des pertes. Dans une SARL ou une SAS, les associés ne supportent les dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports. Leur patrimoine personnel est protégé, sauf garantie personnelle donnée à une banque ou faute de gestion.

Le capital n'est pas une réserve d'argent bloquée. Une fois la société immatriculée, les fonds versés servent à payer les premières dépenses. Le capital reste inscrit au passif du bilan, même quand la trésorerie correspondante a été dépensée.

Quel est le capital social minimum selon la forme de société ?

Il n'existe pas de minimum pour les formes les plus utilisées par les TPE. Le montant est fixé librement dans les statuts.

Forme	Capital minimum	Texte
EURL, SARL	Aucun (1 € possible)	Code de commerce, art. L. 223-2
SASU, SAS	Aucun (1 € possible)	Code de commerce, art. L. 227-1
SA	37 000 €	Code de commerce, art. L. 224-2

Certaines professions réglementées imposent des règles propres à leur forme d'exercice. Elles sont à vérifier avant de rédiger les statuts.

Combien mettre au capital d'une SAS ou d'une SARL ?

Le montant utile se situe entre le besoin de démarrage et ce que les associés acceptent de laisser durablement dans la société. Un capital de 1 € est légal mais pose trois difficultés pratiques.

La première est la crédibilité. Le capital apparaît sur tous les documents commerciaux et sur les bases de données d'entreprises. Un fournisseur, un bailleur ou une banque y lit le niveau d'engagement des associés.

La deuxième tient aux capitaux propres. Si les pertes ramènent les capitaux propres sous la moitié du capital, les associés doivent se prononcer sur la poursuite de l'activité dans les quatre mois de l'approbation des comptes, puis reconstituer les capitaux propres dans un délai de deux exercices. Avec un capital faible, un banquier regarde surtout ces capitaux propres, qui deviennent vite négatifs dès la première perte.

La troisième est le financement. Une banque prête rarement beaucoup plus que ce que les associés ont eux-mêmes engagé. Un capital de quelques milliers d'euros, complété par un apport en compte courant, donne une base de discussion.

Le compte courant d'associé est souvent la meilleure solution pour le complément. L'argent prêté à la société peut être remboursé sans formalité, alors que le capital ne se récupère qu'en cas de réduction de capital ou de liquidation. Le fonctionnement est détaillé dans l'article sur le compte courant d'associé.

Faut-il verser tout le capital à la création ?

Non, pour les apports en argent. La loi autorise un versement partiel, appelé libération partielle.

Forme	Part minimale à verser à la création	Délai pour le reste
SARL, EURL	1/5 des apports en numéraire	5 ans après l'immatriculation
SAS, SASU	1/2 des apports en numéraire	5 ans après l'immatriculation

Le solde est appelé par le gérant ou le président, en une ou plusieurs fois. Les apports en nature sont toujours libérés en totalité dès la création.

Les fonds versés sont déposés dans les huit jours, au nom de la société en formation. Le dépôt se fait dans une banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts. L'établissement délivre une attestation de dépôt, exigée pour l'immatriculation. Les fonds sont débloqués sur présentation du Kbis.

Un capital non entièrement libéré a un coût fiscal. Il prive la société du taux réduit d'impôt sur les sociétés, comme le montre la dernière section.

Comment apporter un bien en nature au capital ?

En l'évaluant dans les statuts. Un apport en nature peut être un véhicule, du matériel, un fonds de commerce, un logiciel ou une marque.

L'évaluation est en principe faite par un commissaire aux apports, désigné par les associés. Ils peuvent s'en dispenser à l'unanimité si deux conditions sont réunies :

• aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
• l'ensemble des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital.

En EURL et en SASU, l'associé unique qui exerçait en entreprise individuelle peut aussi apporter sans commissaire les éléments qui figuraient au bilan de son dernier exercice.

Sans commissaire aux apports, les associés restent solidairement responsables pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur retenue. Une surévaluation se paie donc plus tard.

L'apport en industrie, c'est-à-dire un savoir-faire ou du travail, n'entre pas dans le capital. Il donne des parts ou des actions particulières, selon les modalités prévues aux statuts.

Le capital social a-t-il un effet sur l'impôt sur les sociétés ?

Oui. Le taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice suppose un capital entièrement libéré. Le reste du bénéfice est imposé à 25 %.

Le capital doit aussi être détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, directement ou par une société qui remplit elle-même cette condition. Le chiffre d'affaires ne doit pas dépasser 10 millions d'euros.

L'écart est de 4 250 € d'impôt par an pour une société qui dégage au moins 42 500 € de bénéfice. La condition s'apprécie à la date de clôture de l'exercice. Une SAS dont le capital n'est versé qu'à moitié à cette date paie 25 % sur tout son bénéfice. Appeler le solde avant la clôture règle la question. D'autres leviers de fin d'exercice sont présentés dans l'article sur la réduction de l'impôt sur les sociétés avant la clôture.

Le choix de la forme elle-même (SARL ou SAS, impôt sur le revenu ou sur les sociétés) est traité dans IR ou IS, SARL ou SAS.

Questions fréquentes

Sources

• Code de commerce, article L. 223-2 (capital de la SARL), Légifrance
• Code de commerce, article L. 223-7 (libération des parts de SARL), Légifrance
• Code de commerce, article L. 223-9 (apports en nature en SARL), Légifrance
• Code de commerce, article D. 223-6-1 (seuil de 30 000 €), Légifrance
• Code de commerce, article R. 223-3 (dépôt des fonds), Légifrance
• Code de commerce, article L. 223-42 (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital), Légifrance
• Code de commerce, article L. 227-1 (SAS), Légifrance
• Code de commerce, article D. 227-3 (seuil de 30 000 € en SAS), Légifrance
• Code de commerce, article L. 224-2 (capital minimum de la SA), Légifrance
• Code de commerce, article L. 225-3 (libération des actions), Légifrance
• Impôt sur les sociétés, taux et conditions du taux réduit, Service-Public Entreprendre
• Taux réduit applicable au bénéfice des PME, redevables concernés, BOI-IS-LIQ-20-10, BOFiP

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